Присоединение ао к ООО пошаговая инструкция в 2022 году

Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.

При присоединении погашаются:

• принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
• доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
• доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.

После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Также обратите внимание, что в процедуре присоединения ООО к АО могут участвовать несколько юридических лиц, т. е. два и более ООО могут одновременно присоединиться к АО. В случае если происходит увеличение уставного капитала АО, на каждое из ООО, участвующее в присоединении (в случае, если отсутствует погашение долей), регистрируется отдельный выпуск дополнительных акций АО и за каждый из этих выпусков платиться госпошлина.

Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

• название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
• размер уставного капитала
• особенности обмена бумаг на доли в капитале
• порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период — не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Реорганизация унитарных предприятий: пошаговая инструкция

Что представляет собой данный вид реорганизации?

Схематично данную процедуру можно представить так:

ООО «Гамма» + ООО «Альфа» + ООО «Омега» = ООО «Омега»

Как мы видим, в результате реорганизации организаций в форме присоединения ООО «Гамма» ООО «Альфа» прекратили свою деятельность. А новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется. В результате присоединения одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому ООО на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст.53 Закона об ООО).

Суть такой реорганизации — прекращение деятельности присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав ООО, к которому осуществляется присоединение.

А как быть, если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги или сборы до своей реорганизации?

Например, у компании ООО «Гамма» есть недоимка по налогу на прибыль.

Будет ли в данном случае срабатывать принцип — «кому должен — всем прощаю»?

В налоговом законодательстве для реорганизации ООО путем присоединения действует специальное правило (ст. 50 НК РФ). Если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги, либо сборы до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется ее правопреемником.

Если у реорганизуемой компании ООО «Гамма» или ООО «Альфа» имелись долги по налогам, то они никуда не исчезают, а переходят к правопреемнику — ООО «Омега».

Важно! Но есть и положительные моменты в части экономии налогов. Так, компания-правопреемник имеет право покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний.

Для того чтобы покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний, у них должны быть в наличии первичные учетные документы, подтверждающие размер понесенного убытка (Постановление Президиума ВС РФ от 24.07.2012 № 3546/12).

Налоговики вправе в полном объеме проверить обоснованность заявленных расходов, несмотря на то, что они понесены в более ранних периодах, не охваченных выездной налоговой проверкой (Письмо ФНС РФ от 16.04.2019 № СА-4-7/7164).

В ходе выездной налоговой проверки текущих налоговых периодов у ООО «Омега» может быть проверен и вопрос о повторном учете расходов в отношении ООО «Гамма» или ООО «Альфа» (Определении ВС РФ от 21.01.2019 № 308-КГ18-14911).

Помимо налогов, при реорганизации в форме присоединения ООО «Омега» получает права прежних компаний на собственность, на дебиторскую задолженность и прочие активы.

ООО «Омега» также получает их обязанности по договорам с контрагентами и перед государственными органами.

Кроме того, ООО «Омега» может стать участником арбитражных споров, если реорганизуемыми компаниями велись до проведения реорганизации судебные тяжбы.

Реорганизация компании в форме присоединения достаточно трудоемкий, требующий немало времени, процесс. Кратко обозначим этапы, которые необходимо пройти компании.

1 этап. Принятие решения о реорганизации путем присоединения.

На этом этапе компании, участвующие в реорганизации, заключают договор о присоединении. Впоследствии каждая реорганизуемая компания должна утвердить этот договор на общем собрании учредителей.

На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств. То есть должна быть проведена неформальная инвентаризация всего, что «нажито непосильным трудом». Помимо этого, проверяется наличие необходимых документов по долгам с контрагентами.

Важно! С 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации (п. 2.1 Приказа ФНС РФ от 20.12.2018 № ММВ-7-19/822@). Тем не менее, ее целесообразно провести. Это позволит избежать возможных разногласий с налоговиками в будущем.

2 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры реорганизации — в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компании находятся в процессе реорганизации.

3 этап. Необходимо опубликовать сообщение о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения.

4 этап. Сбор пакета документов для налоговой инспекции.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации компаний в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

5 этап. Государственная регистрация.

Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не сама компания, к которой осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к ее учредительным документам.

Проведение реорганизации в форме присоединения позволит компании оптимизировать структуру управления, упростить схему финансовых потоков, сократить документооборот, покрыть текущие убытки.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2021 году

Присоединяющаяся организация формирует заключительную бухгалтерскую отчётность. Отчётным годом для неё будет период с 1 января до даты записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. Например, если запись внесена 14 апреля 2020 года, то последняя бухотчётность составляется за период с 1 января до 13 апреля 2021 года.

Отчётность формируется в обычном порядке, то есть закрываются счета учёта прибылей и убытков и рассчитывается чистая прибыль. Прибыль затем используется на цели, прописанные в договоре о присоединении.

Бухгалтерская отчётность отправляется только в налоговую инспекцию, где числится компания. В статистику бухгалтерскую отчётность отправляют только:

• компании, отчётность которых содержит сведения, отнесённые к гостайне;
• компании в определённых случаях, которые устанавливает Правительство РФ.

Так как к моменту отправки отчётности сама организация уже прекратит существование, то это обязанность переходит на правопреемника.

В процессе присоединения собственная деятельность правопреемника продолжается. Поэтому на дату прекращения деятельности присоединённой компании им, как обычно, формируется отчётность в виде баланса, отчёта о финансовых результатах, отчёта о движении денежных средств.

Титульник в декларации за присоединившуюся организацию составляется в общем порядке со следующими особенностями.

В параметре «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» ставится значение «5».

В разделе 1 ставится код ОКТМО муниципального образования, где правопреемник уплачивает налог.

В остальном нужно придерживаться общего порядка.

Декларация за последний налоговый период за присоединившуюся организацию заполняется так же, как это сделала бы сама реорганизованная организация.

По особым правилам заполняется титульник.

В верхней его части указываются:

• в параметрах «ИНН» и «КПП» — ИНН/КПП из свидетельства о постановке на учёт по месту нахождения;
• в параметре «Налоговый период (код)» проставляется значение «50»;
• в параметре «Отчётный год» проставляется год, за который отчитывается правопреемник за реорганизованную организацию, например «2021»;
• в параметре «Представляется в налоговый орган (код)» проставляется четырёхзначный код инспекции, в которую подаётся декларация;
• в параметре «По месту нахождения (учёта) (код)» проставляется «215» («216» для крупнейшего налогоплательщика), если декларация подаётся по месту своего нахождения; «281» — если декларация подаётся по месту нахождения имущества;
• в параметрах «Налогоплательщик» и «ИНН/КПП реорганизованной компании» — полное название реорганизованной фирмы и её ИНН/КПП;
• в параметре «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» — значение «5».

В нижней части в разделе «Достоверность и полноту сведений, указанных в настоящей декларации, подтверждаю» проставляется, кто представляет декларацию: Ф.И.О. руководителя компании-правопреемника или сведения о представителе, подпись лица и дата подписания. Если подпись ставит представитель, то указываются реквизиты доверенности.

Правопреемник реорганизованной компании сдаёт декларацию в общий срок, так как для этих случаев специальных правил нет.

Отправка отчетности напрямую из 1С экономит время и сокращает затраты. Не нужно посещать налоговую инспекцию и другие контролирующие органы лично.

Декларацию по УСНО за присоединившуюся организацию предоставляет правопреемник. Срок общий — не позже 31 марта года, следующего за истекшим годом.

Немного об особенностях заполнения декларации в таком случае.

• На титульнике в параметре «По месту учёта» проставляется значение «215», а в верхней его части проставляются ИНН и КПП компании-правопреемника.
• В параметре «Налогоплательщик» проставляется наименование реорганизованной компании.
• В параметре «ИНН/КПП реорганизованной компании» указываются соответственно ИНН и КПП, которые были присвоены прежней компании до реорганизации.
• В разделах 1.1 и 1.2 декларации ставится код ОКТМО того муниципального образования, где стояла на учёте в налоговой реорганизованная организация.

Реорганизация путем присоединения

Как известно, страховые взносы уплачиваются в течение расчётного периода по итогам каждого календарного месяца в срок не позднее 15-го числа следующего календарного месяца. Также Налоговый кодекс разрешает уплатить страховые взносы досрочно.

Следовательно, присоединяемая организация может заплатить страховые взносы пораньше, до момента государственной регистрации прекращения деятельности. Если она этого не сделает, то обязанность по уплате взносов и сдаче расчётов переходит на правопреемника.

Немного об особенностях заполнения расчёта в таком случае.

На титульнике в параметре «По месту нахождения (учёта) (код)» ставится значение «217», а в верхней его части — ИНН и КПП компании-правопреемника.

В параметре «Наименование организации, ОП/Ф.И.О. ИП, главы крестьянского (фермерского) хозяйства, физлица» проставляется наименование новой реорганизованной компании.

В параметре «ИНН/КПП реорганизованной организации» проставляются соответственно ИНН и КПП, которые были присвоены прежней компании до реорганизации.

В параметре «Форма реорганизации (ликвидация) (код)/Лишение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код)» проставляется значение «5».

В параметре «Расчётный (отчётный период) (код)» ставится значение «51», «52», «53» или «90». Он зависит от того, в каком отчётном периоде закончена реорганизация.

Если присоединение завершено до конца календарного года, то последним налоговым периодом является время с 1 января этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).

Как видим, процесс реорганизации в форме присоединения, с одной стороны, может показать сложным и трудозатратным. А с другой стороны, это отличный способ не только избежать ликвидации компании, но и оптимизировать деятельность, расширить производственные сферы, минимизировать налоги. Если придерживаться алгоритма и порядка заполнения отчётности, то процесс реорганизации пройдёт достаточно легко.

Здесь мы рассказывали о том, почему ведение бухгалтерского учёта выгодно переводить на аутсорсинг.

Вопрос

Компания в течение 2021 года присоединилась к другой компании. Куда подавать последние налоговые декларации?

Ответ

При реорганизации в форме присоединения компания-правопредшественник может сдать свои последние налоговые декларации до завершения реорганизации в свою инспекцию. Если она не успеет отправить, то за неё обязан отчитываться правопреемник. Правопреемник представляет отчётность за правопредшественника в общеустановленные сроки в налоговую по месту своего учёта.

Новый закон конкретизировал сферы деятельности унитарных предприятий и выделил некоторые из них, которых не коснется реорганизация ФГУП. Например, на вопрос, ликвидируются ли МУП с естественной монополией, ответ отрицательный. Действующими останутся МУП и ГУП, работающие:

• за пределами Российской Федерации;
• в сфере культуры, искусства, кинематографии и сохранения культурных ценностей;
• в сфере обращения с радиоактивными отходами;
• в сферах естественных монополий;
• для обеспечения жизнедеятельности граждан в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях.

Также сохранят работу организации в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными нормативно-правовыми актами.

Все МУП и ГУП, не подпадающие под данные условия, должны быть ликвидированы или реорганизованы в установленный срок. Порядок ликвидации унитарного предприятия установлен правительством отдельно. Он включает как добровольное завершение деятельности или переход в иную организационно-правовую форму, так и ликвидацию в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Законодательством установлен переходный период 5 лет, который необходим, чтобы ГУП и МУП реорганизовали, то есть перевели в другую организационно-правовую форму, без потери рабочих мест. Срок — до 01.01.2025. Аналогично предусмотрена ликвидация МУП до 2025 года, если их перерегистрация нецелесообразна. Создание новых муниципальных и государственных унитарных предприятий запрещено уже сейчас. Кроме того, запрещена их деятельность на товарных рынках РФ, если выручка организации от конкурентной деятельности превышает 10% совокупной выручки за последний календарный год.

Как сдавать налоговую отчётность при реорганизации в форме присоединения?

С 1 января 2022 года для организаций и ИП действует новый порядок с электронными подписями (поправки в 63-ФЗ «Об электронной подписи» — ст.17.2 и ст.17.3 476-ФЗ):

• Руководители юрлиц, ИП и нотариусы должны использовать электронную подпись, полученную в ФНС или у ее доверенных лиц. Должностные лица бюджетных учреждений — подпись Федерального Казначейства. Руководители банков и финансовых организаций — подпись Центробанка.
• Сотрудникам и уполномоченным лицам нужно использовать личную подпись, выданную на физлицо, и прикладывать к ней электронную (машиночитаемую) доверенность. Получить такую подпись можно в аккредитованном УЦ.

Поправки не уточняли, что будет с электронными подписями, которые уже есть у организаций и ИП. Казалось, что к 1 января всем — и руководителям, и сотрудникам — нужно будет заменить свои текущие подписи. Даже если срок действия подписи заканчивался в 2022 году.

УЦ не получил аккредитацию по новым правилам — все его подписи перестанут работать 1 января 2022 года. К 1 января такую подпись нужно заменить в любом аккредитованном УЦ, а если вы руководитель юрлица или ИП, то также можете обратиться и в ФНС.

УЦ получил новую аккредитацию после 1 июля 2021 года — все подписи, выданные в период с 1 июля до получения аккредитации, признаются недействительными. Остальные подписи работают по-прежнему.

Например, УЦ получил аккредитацию по новым требованиям только 19 июля. Но 3 июля выдал электронную подпись бухгалтеру. Тогда подпись бухгалтера будет недействительна. Исключение — подпись руководителя, если УЦ в этот промежуток времени был доверенным лицом в пилотном проекте ФНС.

Привлеките аудитора, который проверит итоги инвентаризации и промежуточный баланс. Аудитор составит заключение. В нем будет информация о периоде аудиторской проверки, составе финансовой или бухгалтерской отчетности организации, использованных нормативах, целях, методах и результатах проверки.

Заключение подписывают уполномоченное лицо аудиторской организации и руководитель аудиторской проверки. Также должны быть указаны номер, тип квалификационного аттестата аудитора и срок его действия. Аудитор ставит на документе печать.

Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяют в передаточном акте. Подготовьте этот документ на основе данных акта инвентаризации имущества МУПа, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных унитарному предприятию, и о правах на них.

В передаточном акте укажите:

• виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия (здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, готовая продукция);
• права требования, обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми оно несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;
• права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания;
• сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

Все, что вы не включили в состав подлежащих приватизации активов предприятия, муниципалитет не приватизирует и изымает.

Акционерное общество, созданное в процессе приватизации имущественного комплекса МУПа, обязано соблюдать коллективный договор, действовавший до приватизации. По истечении трех месяцев со дня государственной регистрации АО его работники, совет директоров, исполнительный орган АО могут предложить заключить новый коллективный договор или продлить на срок до трех лет действие прежнего договора.

После приватизации трудовые отношения с работниками бывшего МУПа могут быть продолжены либо изменены или прекращены в соответствии с трудовым законодательством. Если руководитель унитарного предприятия осуществлял свою деятельность на основе гражданско-правового договора, отношения с ним регулируются в соответствии с гражданским законодательством и данным договором.

Ликвидация фирмы через присоединение в 2021 году

Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:

• решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
• форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.

Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.

Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.

В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.

Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.

Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.

Грамотно провести смешанную реорганизацию можно, если понимать все особенности процедуры, а также провести тщательную подготовку. Также важно понимать цели и задачи реструктуризации, иначе можно добиться не развития и расширения бизнеса, а совершенно противоположного.

Многие рассматривают смешанную реорганизацию как способ спасения или закрытия компании. Оба варианта верны, но если вы хотите закрыть фирму, то лучше организовать слияние с бизнесом той же формы, что и у вас: слить два ООО проще, чем объединить ООО и АО.

Плюсы решения закрыть компанию через процедуру присоединения:

• не требуется организовывать персонифицированный учет в ПФР и ФСС, чтобы закрыть долги перед этими фондами, если они есть. Если проблем с пенсионным фондом у компании нет, лучше выбрать другую форму объединения юридических лиц – слияние;
• экономия на госпошлине, которая для других вариантов реорганизации составит около 4 тысяч рублей.

Минусами решения является его сложность, тот факт, что одна компания все равно остается работать и ликвидировать ее придется другими методами, а также преемственность долгов и проблем. Они просто переходят новому юридическому лицу вместе с активами, недвижимостью и другим имуществом.

Реструктуризацией с избавлением от долгов является не совсем корректная, но применяемая процедура ухода в регион. В этом случае присоединяемая компания уходит из юрисдикции одного органа (обычно столичного) в другой, а после этого быстро закрывается. Государственные учреждения работают медленно, проверка ФНС при такой реорганизации назначается очень редко, а из региона в регион документы могут идти несколько месяцев. Многие успевают не только закрыться, но и списать долги через банкротство, что в два, а то и три раза дольше.

В некоторых ситуациях налоговая требует согласия антимонопольного органа на объединение двух компаний. Необходимость его получения смотрите в таблице.

Разрешение получают через подачу ходатайства, где в произвольной форме перечисляют все участвующие в процедуре компании за подписями руководителей этих юрлиц. Кроме основной бумаги представляется документация, по которой и будет определяться, можно ли сливать активы. На решение от государственного органа есть 30 дней, поэтому его необходимо получать заранее.

В первую очередь необходимо принять решение о реструктуризации компании. Это обычно делается заранее: проводятся опросы всех значимых участников, ведутся переговоры. Когда все решено, запускается официальный процесс. Такой подход необходим, так как с момента начала реструктуризации сроки подачи документов строго регламентируются. Решать спорные вопросы будет некогда.

Когда все решения приняты, созывается собрание собственников. На нем необходимо подготовить протокол решения о присоединении АО к другому обществу. Документ составляется в свободной форме, но он должен соответствовать стандартам всех протоколов, а также содержать подписи всех, кто входит в совет. Если у компании всего один учредитель, он может составить решение.

Собрание собственников необходимо проводить по общим правилам, которые указаны в законе об ООО, при этом решение должно быть единогласным. На собрании принимается решение об утверждении договора. Если последний не устраивает какую-то из сторон, то его необходимо доработать, а после снова собрать участников общества.

Общим собранием рекомендуется выделить доверенное лицо, которое займется инвентаризацией обязательств и активов предприятия для передачи их новому владельцу, преобразованием.

Как только вы провели общее собрание и составили протокол, запускается отсчет 3 дней, в течение которых необходимо подать документы в налоговый орган. Протокол представляется в государственную компанию вместе с формой Р12033 – заявлением, говорящем о готовности к реструктуризации. Тогда начинаются основные работы.

Присоединение идет к ООО, следовательно, подавать документы необходимо в ту налоговую, на территории которой находится основная фирма, в состав которой вливается другое юридическое лицо. Исключение составляют города, где работает Единый регистрационный центр: в Пятигорске документы подаются в МИФНС № 46.

После подачи документов налоговый орган обнародует данные о присоединении, внесет изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а также передаст ООО лист записи регистрации.

Совместное собрание необходимо, чтобы обговорить основные вопросы, возникающие при создании нового юридического лица. Порядок этой процедуры прописывается в договоре, который заключался в самом начале. На собрании решаются следующие текущие моменты:

1. Обговаривается внесение изменений в Устав. Обычно это просто вносится в протокол, все решено на момент подписания договора. Случаются и ситуации, когда условия изменяются.
2. Решаются вопросы об избрании органов управления основного юридического лица. Если на данном собрании в повестке тема отсутствует, значит, директор не будет переизбираться.
3. Решаются остальные вопросы актуальные на данный момент. Часто обсуждаются сроки завершения всех процедур, выплаты контрагентам и кредиторам, подача документов в налоговую и т. д.

Собрание проводится скорее для проформы: большая часть решений уже принята и зафиксирована договором. Но оно требуется по закону.

Похожие записи:

• Оплата присяжного заседателя в 2022 году
• Операционные расходы и доходы включают в себя
• Санпин для воспитателей детских садов 2022 Беларусь