Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор уступки доли в уставном капитале ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Также в самом уставе может быть учтено право покупки доли участника самим обществом, в случае отказа остальных участников или несвоевременного использования ППП доли уставного капитала.
Переход доли или части доли в уставном капитале ООО к обществу
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.
В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. На основании п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.
Реализация прав и обязанностей учредителей регулируется не только законодательными актами, но и Уставом компании. При рассмотрении всех связанных с обществом вопросов положения этого документа принимаются во внимание при условии, что они не вступают в противоречие с нормами действующего законодательства.
ДОГОВОР УСТУПКИ ДОЛИ (ЦЕССИИ) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Получив оферту, фирма направляет ее участникам. В силу абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, участники фирмы могут акцептовать оферту (принять предложение о покупке доли) в течение месяца с момента получения предложения.
Иногда в уставе организации может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли обществом. В случае, если участники в течение указанного срока не воспользовались своим правом либо единогласно отказались от преимущественного права покупки, общество в течение семи дней, с момента истечения указанного срока либо момента получения отказа, отправляет акцепт участнику общества.
В случае, если со стороны других участников ООО или самого Общества нет отказов в отношении продажи доли – участник получает право продать свою долю в уставном капитале ООО третьему лицу. При этом сделка купли-продажи доли или части доли в уставном капитале ООО требует обязательного нотариального удостоверения, и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки.
При дарении интересы других соучредителей принимаются во внимание только тогда, когда это предусмотрено Уставом. Если он составлен по шаблону, то такого положения в нем не будет.
У Вас есть вопросы или Вы готовы договориться о встрече?
Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Многие путают термины «уступка» и «отчуждение». Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу.
Во всех названных случаях отчуждения доли Законом предусмотрено, что доля участника может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена.
Автор, являясь специалистом, неоднократно принимавшим участие в проектах юридического Due Diligence хозяйственных обществ, в числе прочего, осуществлял проверку сделок купли-продажи акций и долей хозяйственных обществ на предмет соответствия действующему законодательству.
Преимущественное право других участников на приобретение долей имеет значение только при покупке. В отношении дарственных, такое преимущество не предусмотрено.
Так, согласно абз.2 п.4 ст.21 Закона №14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.
В связи с кардинальными изменениями, произошедшими в законодательстве об Обществах с ограниченной ответственностью, возникает необходимость детального анализа положений Федерального закона №312-ФЗ от 30 декабря 2008 г.
Как показывает практика, нередки случаи нарушения продавцами долей ООО порядка извещения остальных участников ООО и самого общества о намерении продать свою долю.
Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
Вопрос отчуждения долей в уставном капитале Общества (порядок проведения процедуры, а также права и обязанности сторон) регламентированный новым законодательством, вызывает у предпринимателей наибольшее число вопросов, поскольку содержит ряд существенных новелл по сравнению с прежним законодательством.
При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта. Таким образом, из положений, изложенных в п. 5 ст. 21 Закона об ООО (в ред.
Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Кроме того, уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или ее части, принадлежащих его участнику, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли.
Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ участник фирмы может продать или иным образом передать долю или ее часть как другим участникам фирмы или самому обществу, так и третьим лицам.
По общему правилу при отчуждении доли одним из участников другие члены фирмы могут приобрести ее в размере, который пропорционален уже имеющейся у них доле.
Порядок передачи или отчуждения доли или ее части в уставном капитале общества описаны в Гражданском Кодексе РФ и законе № 14-ФЗ от 08.02. 1998 года об «Обществах с ограниченной ответственностью».
Адресатами оферты являются:
- участники фирмы (или единственный участник);
- общество.
Согласно абз.2 п.6 ст.21 Закона №14-ФЗ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Реализация доли в устаном капитале ООО
Выход из совместного бизнеса – обычная история для российских компаний. Вне зависимости от причин такого шага, расставание компаньонов должно быть правильно оформлено с юридической точки зрения. У решившего покинуть компанию предпринимателя есть два пути: отчуждение доли в пользу компании с выплатой фактической цены актива и передача доли в ООО другому участнику.
В Законе 2015 года № 67-ФЗ перечислены случае не требующие удостоверения сделки: переход доли или части доли к обществу; в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.
В письменной форме уведомить Общество в течение 2 (двух) дней с момента уступки доли о принятии доли в размере, определенном в п. 1.1.
6. Нарушение порядка антимонопольного согласования сделки по уступке доли
Отчуждение доли в уставном капитале ООО может производиться как в форме ее продажи, так и иным образом, например, в форме дарения.
Если доля переходит к приобретателю с установлением на нее залога или иных обременений — об этом делается соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Если же это положение нарушается, то такое дарение своей доли в ООО третьему лицу будет оспорено через суд, что повлечет признание его недействительным.
В случае необходимости получения согласия Общества на продажу доли такое согласие оформляется в виде решения уполномоченного органа либо в виде отказа в продаже доли в уставном капитале ООО (также в течение 30-ти дней с момента получением Обществом оферты). Отнесение данного вопроса к компетенции того или иного органа управления Общества оговаривается уставом ООО.
Как оформить передачу доли в ооо другому участнику?
Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования этого документа.
Цедент уступает, а Цессионарий принимает на условиях настоящего Договора долю в уставном капитале ООО «___________________» в размере _________ (______________________) руб., что составляет ___% (_____________________) уставного капитала ООО «___________________».
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом. О правовых вопросах и налогообложении при реализации доли в уставном капитале ООО читайте в данной статье.
Уставом может быть предусмотрено право преимущественной покупки участником или Обществом части доли другого участника с тем, чтобы оставшаяся часть была отчуждена в пользу третьих лиц. В этом случае право на покупку третьим лицом доли в уставном капитале ООО возникает только после реализации своих прав другими участниками или Обществом.
Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.